Ejemplo práctico de cláusula "Earn-out" en la venta de una clínica médica

Vender una empresa de servicios profesionales es uno de los mayores retos en el mundo de las fusiones y adquisiciones.

El problema siempre es el mismo: el negocio gira en torno al prestigio de su fundador. Cuando te sientas con un comprador a negociar la venta de tu pyme que factura entre 300.000 € y 3 millones de euros, él mirará tus números, te mirará a ti y pensará: "Si le compro la empresa y este señor se va a jugar al golf, ¿cuántos clientes se irán con él o dejarán de venir?".

En este artículo, te vamos a mostrar cómo funciona esta herramienta a través de un caso de estudio ficticio, pero basado en decenas de casos reales.

¿Qué es exactamente un "Earn-out" en la compraventa de empresas?

Para explicarlo en lenguaje de calle, un earn out es un pago aplazado y condicionado. Es una parte del precio de compra que el comprador retiene en el momento de ir al notario y que solo te pagará en el futuro si la empresa alcanza ciertos objetivos financieros bajo la nueva gestión.

Bien estructurado, es un puente que salva operaciones que de otro modo fracasarían. Mal redactado, es un billete directo a los tribunales. Veamos cómo se hace bien.

El escenario: Clínica Dermatológica "Piel Sana" (Caso de Estudio)

Para entender la mecánica, te presento a la Doctora Elena. A sus 63 años, ha decidido vender su clínica dermatológica en Valencia. La clínica cuenta con cuatro boxes, tres médicos contratados, maquinaria láser de última generación y una facturación anual muy estable de 1,5 millones de euros. Su beneficio real, su EBITDA normalizado, es de 300.000 € al año.

Elena se ha puesto en contacto con nosotros en Empresalist para salir al mercado, y hemos logrado atraer a un grupo inversor del sector sanitario que está comprando clínicas independientes para crear una red nacional.

El choque de valoraciones

Elena, asesorada por nosotros, sabe que el múltiplo razonable de su sector es de 5 veces su EBITDA. Por tanto, pide 1.500.000 € por su clínica.

El grupo inversor audita la clínica y detecta un riesgo enorme: el 40% de las primeras visitas piden cita exclusivamente con la Doctora Elena por su fama en la ciudad. El inversor teme que, si Elena se marcha, la facturación caiga en picado y por ello, el comprador lanza una oferta conservadora: están dispuestos a pagar solo 3 veces el EBITDA, es decir, 900.000 €.

Tenemos una brecha de 600.000 €. Elena se siente insultada y amenaza con levantarse de la mesa, pero el comprador no quiere asumir el riesgo y la operación está a punto de morir.

Cómo el Earn-out salva la operación

En lugar de dejar que Elena pierda la oportunidad de su vida, introducimos una estructura de earn out. Le proponemos al comprador que asuma menos riesgo inicial, dándole a Elena la oportunidad de cobrar todo lo que pide si demuestra su compromiso con la transición.

El acuerdo final se estructura de la siguiente manera:

1. Pago inicial al cierre (Upfront payment): el día de la firma en notaría, el comprador transfiere 1.000.000 € a la cuenta de Elena. Con esto, ella asegura un patrimonio excelente y cede el 100% de las acciones de su clínica.

2. El tramo variable (Earn-out): de los 500.000 € "en el aire" para llegar a lo que Elena quería, se pacta realizar dos pagos anuales de 250.000 €, sujetos al rendimiento de la clínica.

• Año 1: si la clínica mantiene una facturación igual o superior a 1,4 millones de euros en los 12 meses posteriores a la firma, el comprador pagará a Elena los primeros 250.000 €.

• Año 2: si en el segundo año la clínica mantiene esa misma facturación, Elena cobrará los últimos 250.000 €.

Además, Elena acepta un contrato como directora médica durante esos dos años (cobrando un sueldo de mercado aparte), trabajando tres días a la semana para asegurar que sus pacientes de toda la vida se familiaricen y acepten a los nuevos doctores del grupo.

El resultado es un "Win-Win" perfecto

Elena consiguió su precio de 1,5 millones de euros al final del periodo, redujo su jornada laboral y aseguró su jubilación, y el comprador durmió tranquilo.

Nunca vincules el Earn-out al Beneficio Neto o al EBITDA

Ahora imagina que el comprador te dice que te paga si la empresa sigue dando 300.000 € de beneficio. Suena justo, ¿no?

Pero al día siguiente de la firma, este comprador puede decidir subirle el sueldo a la recepcionista, cargar los gastos de su propia centralita de Madrid a la cuenta de la clínica, o comprar dos máquinas láser nuevas que aumentan el gasto de amortización. De repente, la facturación es buenísima, pero el "beneficio" ha bajado a 100.000 € y te dirá que no has cumplido el objetivo.

Por ello, el earn-out debe vincularse siempre a métricas que el comprador no pueda manipular contablemente: ventas brutas (facturación) o, como mucho, margen bruto.

Los miedos más comunes al firmar esta cláusula

Cuando se plantean este tipo de estructuras, a los fundadores les asaltan dudas muy lógicas. Ahora vamos a despejar las incertidumbres más habituales que surgen en la mesa de negociación.

Una de las primeras preguntas es qué ocurre si la empresa se hunde porque el nuevo dueño resulta ser un incompetente. Es el gran riesgo. Si la economía general cae o el comprador hace una gestión desastrosa, el riesgo lo asumes tú y puedes perder esa parte del precio. Por eso jamás, bajo ningún concepto, debes aceptar un earn out que represente más del 30% o 40% del precio total. El pago inicial (upfront) debe ser siempre lo suficientemente grande como para que, si todo sale mal en el futuro, tú ya te hayas asegurado un buen retiro.

El tema de los despidos es otra preocupación crítica. Muchos dueños, como Elena, se quedan trabajando en la empresa para asegurar esos números. ¿Qué impide al comprador despedirte el mes dos para ahorrarse el pago de tu variable? Para esto existe la cláusula de Good Leaver / Bad Leaver. Si el comprador te despide de forma improcedente, se activa una penalización por la cual se ve obligado a pagarte la totalidad del importe retenido.

Y, por supuesto, no podemos olvidar el impacto con Hacienda. La fiscalidad del pago aplazado es un terreno delicado. Afortunadamente, no tienes que pagar impuestos hoy por un dinero que cobrarás dentro de dos años. Tributarás por la ganancia patrimonial a medida que esos pagos variables se vayan haciendo efectivos y entren en tu cuenta corriente. Esto, de hecho, puede ayudarte a no saltar de tramo impositivo en un solo año, suavizando tu factura fiscal.

Cediendo el control sin regalar el valor

Vender un negocio altamente dependiente de sus dueños requiere un nivel de sofisticación en la negociación que va mucho más allá de poner un precio.

El earn-out es la respuesta profesional al miedo del comprador. Le demuestra que confías tanto en el negocio que has creado, que estás dispuesto a apostar parte de tu dinero a que seguirá funcionando sin ti.

Por eso, si te encuentras en una situación parecida a la de la Doctora Elena, donde sabes que tu empresa vale mucho, pero sientes que el mercado te penalizará por ser "demasiado importante" en el día a día, necesitas un enfoque estratégico antes de sentarte a negociar.

Ahí es donde desde Empresalist podemos cambiar las reglas del juego a tu favor:

1. Calculamos una valoración inicial defendible de tu pyme.

2. Elaboramos un teaser confidencial que destaca la solidez de tu cartera de clientes y la estructura del negocio.

3. Nos encargamos de conectar con compradores cualificados e inversores, evitando a los "curiosos" que solo quieren comprar a precio de liquidación.

Accede a nuestra web y solicita una valoración profesional gratuita. Ahora que te hemos contado todo esto, no dejes que el peso de tu éxito sea el ancla que hunda tu precio de venta.